2020年4月1日から、ファクタリングの法律である「債権法」が改正されます。改正の要点は「債権譲渡禁止特約付き」の売掛債権でも譲渡可能にすると法律に明文された部分です。利用者にとっては嬉しい改正点ですが、しっかりと改正内容を把握しておかないと、ファクタリングどころか取引先との信頼関係を損なう可能性もあるのです。
債権法の改正によって、利用者や取引先にどんな影響があるのでしょうか。そして、取引先との信頼関係を損なうのはどういった理由からなのでしょうか。
債権法改正の変更点
債権法というのは、民法466条「債権の譲渡性」の条文です。改正前と改正後を比べてみます。
【改正前】
1、債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
2、前項の規定は、当事者が反対の意思を表示した場合には、適用しない。ただし、その意思表示は、善意の第三者に対抗することができない。
【改正後】
1、債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
2、当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示（以下「譲渡制限の意思表示」という。）をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない。
3、前項に規定する場合には、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は、その債務の履行を拒むことができ、かつ、譲渡人に対する弁済その他の債務を消滅させる事由をもってその第三者に対抗することができる。
4、前項の規定は、債務者が債務を履行しない場合において、同項に規定する第三者が相当の期間を定めて譲渡人への履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、その債務者については、適用しない。”
引用元 法務省ホームページより
改正された条文は2と追加の3と4です。
変更条文2.債権譲渡禁止特約付きでも債権譲渡が可能になる
債権譲渡禁止特約付きの債権であっても、債権の売却譲渡が可能になりました。ファクタリングに影響する最大の改正ポイントともいえる部分です。これまでのファクタリングでは、債権譲渡禁止特約付きの債権は買取対象外でした。債権法の改正によって、譲渡禁止特約そのものが無効になったのです。
追加条文3.取引先は対抗要件を行使できる
3は、2の変更に対する「対抗要件」です。なぜ、このような対抗要件があるのかというと、債権譲渡がまっとうなファクタリング会社に売却譲渡された場合は問題ありませんが、そうでない場合にトラブルになる可能性が高いためです。
例えば、債権譲渡を行った先が、ファクタリング会社ではなく、反社会的勢力やライバル会社だった場合などが挙げられます。こうした相手に債権を譲渡された場合、取引先の不利益につながったり、トラブルの原因になってしまう可能性が高くなります。
対抗要件を発動させるためには、2つの条件が揃わなくてはいけません。
1.取引先が債権譲渡の事実を知らなかった
2.第三者への売掛金の支払いを拒否し、当初の支払い対象者（ファクタリング利用者）に支払う
ファクタリング利用者が2社間ファクタリングで、取引先に内緒でファクタリングを行なっている場合が1の「取引先が債権譲渡の事実を知らなかった」に該当します。
また、第三者への支払い拒否し、当初の支払い対象者へという部分では、少し利用者にとってのデメリットが発生します。
- 2社間ファクタリングのメリットが使えない
- 大企業や行政関連の債権にはほぼすべてに債権譲渡禁止特約がついている
対抗要件の条件によって、2社間のメリットである「債権譲渡の事実を取引先に知られない」という部分が大きなリスクになりうるのです。
追加条文4.取引先が期日通りに売掛金を払わない場合は対抗要件が使えない
対抗要件は悪用される可能性があります。独占禁止法違反である「優先地位の乱用」にもつながる可能性もあります。債務者というのは債権を持っている取引先です。ファクタリング利用者が取引先に対して期間が定められている催告を行います。この期間に支払いがされない場合、対抗要件が適用されなくなります。
債権法改正によって受ける影響
債権法の改正によって利用者と取引先にどんな影響をおよぼすのでしょうか。
利用者側が受ける影響
- 債権禁止特約付きの債権でもファクタリングできる
- 2社間ファクタリングのメリットである「取引先に債権譲渡の事実が知られない」が発揮されない
最も大きな影響は、債権譲渡禁止特約が付いた債権でも資金調達が可能になる点です。債権を持っていたけど、禁止特約が原因でファクタリングを利用できなかったという経営者の方でも資金調達の手段が増えるのです。
2社間ファクタリングでは、債権譲渡の事実をファクタリング会社が取引先に通知する義務はありません。そのため、取引先に資金難であるという事実を知られることなく、資金調達が可能でした。しかし、債権法の改正によって、そのメリットが活用できなくなるのです。
結果として、取引先との関係が気まずくなってしまったり、足元を見られて取引額がダウンしたりする場合もあります。企業間の信頼関係をきちんと構築することが求められるのです。
取引先が受ける影響
- 債権譲渡禁止特約があっても債権を第三者に売却されてしまう
- 対抗要件の条件を満たせない場合は債権が反社会的勢力などに渡る可能性がある
- 売掛元の経営状況を把握できる
取引先にとってはデメリットが多い債権法の改正ですが、売掛元の財務状況を把握できるのはメリットです。重要な下請企業の資金難を把握しておけば、必要な資金補助や新しい下請探しにも先手が打てます。
債権法改正は中小企業にとってはプラス？マイナス？
中小企業にとって債権法改正は、捉えようによってプラスにもマイナスにも作用します。債権禁止特約があってもファクタリングで資金調達できるという点はプラスです。しかし、債権禁止特約がある債権は基本的に取引先が上場企業のような大企業であるのが常識です。
ファクタリングの事実を伝えて、快諾してもらえれば問題ありません。しかし、そうでない場合は、取引先との関係悪化につながる可能性があります。
債権法の改正でファクタリングしやすくなる注意が必要
債権法改正は2020年4月1日から施行されます。ファクタリングを検討する際には、改正後の債権法をきちんと理解してから行うことが重要なのです。
